Γιατί πάο αντί οαο. Έννοια και ουσία

Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας Άρθρο 97. Δημόσια ανώνυμη εταιρεία

ConsultantPlus: σημείωση.

Εάν, από την 01/07/2015, το καταστατικό και το όνομα μιας JSC που δημιουργήθηκε πριν από τις 09/01/2014 υποδηλώνουν ότι είναι PJSC ελλείψει ενδείξεων δημοσιότητας, μια τέτοια JSC πρέπει να καταχωρίσει ένα ενημερωτικό δελτίο μετοχών πριν από τις 07/01 /2020 ή να αλλάξετε τον χάρτη, εξαιρουμένης της δημόσιας κατάστασης από το όνομα (Ομοσπονδιακός Νόμος με ημερομηνία 29/06/2015 N 210-FZ).

ConsultantPlus: σημείωση.

Οι JSC που έχουν δημιουργηθεί πριν από την 1η Σεπτεμβρίου 2014 και πληρούν τα κριτήρια μιας PJSC αναγνωρίζονται ως τέτοιες, ανεξάρτητα από το αν αυτό αναγράφεται στο όνομά τους. Για εξαιρέσεις από αυτόν τον κανόνα και άρνηση της δημόσιας θέσης, ανατρέξτε στον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 99-FZ της 5ης Μαΐου 2014.

1. Μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία (ρήτρα 1 του άρθρου 66.3) υποχρεούται να υποβάλλει πληροφορίες σχετικά με την εταιρική επωνυμία της εταιρείας, που περιέχουν ένδειξη ότι μια τέτοια εταιρεία είναι δημόσια, για εγγραφή στο ενιαίο κρατικό μητρώο νομικών προσώπων.

Μια ανώνυμη εταιρεία έχει το δικαίωμα να υποβάλλει πληροφορίες σχετικά με την εταιρική επωνυμία της εταιρείας, οι οποίες περιέχουν ένδειξη ότι μια τέτοια εταιρεία είναι δημόσια, για συμπερίληψη στο ενιαίο κρατικό μητρώο νομικών προσώπων.

Μια ανώνυμη εταιρεία αποκτά το δικαίωμα να τοποθετεί δημόσια (με ανοικτή εγγραφή) μετοχές και τίτλους μετατρέψιμους σε μετοχές της, οι οποίες μπορούν να διαπραγματεύονται δημόσια υπό τους όρους που καθορίζονται από τη νομοθεσία περί κινητών αξιών, από την ημερομηνία εγγραφής στο ενιαίο κρατικό μητρώο νομικών προσώπων του πληροφορίες σχετικά με την εταιρική επωνυμία της εταιρείας που περιέχουν ένδειξη ότι μια τέτοια εταιρεία είναι δημόσια.

2. Η απόκτηση από μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία της ιδιότητας της δημόσιας εταιρείας (άρθρο 1 του παρόντος άρθρου) συνεπάγεται την ακυρότητα των διατάξεων του καταστατικού και των εσωτερικών εγγράφων της εταιρείας που αντιβαίνουν στους κανόνες περί δημόσιας εταιρείας. -μετοχική εταιρεία που ιδρύεται με τον παρόντα Κώδικα, το νόμο για τις μετοχικές εταιρείες και τους νόμους για τους τίτλους.

3. Σε δημόσια ανώνυμη εταιρεία συγκροτείται συλλογικό όργανο διαχείρισης της εταιρείας (άρθρο 65.3 άρθρο 4), ο αριθμός των μελών του οποίου δεν μπορεί να είναι μικρότερος των πέντε. Η διαδικασία συγκρότησης και αρμοδιότητας του εν λόγω οργάνου συλλογικής διαχείρισης καθορίζονται από τον νόμο περί ανωνύμων εταιρειών και το καταστατικό της δημόσιας ανώνυμης εταιρείας.

4. Αρμοδιότητες για την τήρηση του μητρώου μετόχων δημόσιας ανώνυμης εταιρείας και την άσκηση των καθηκόντων της επιτροπής καταμέτρησης ασκούνται από οργανισμό που διαθέτει άδεια που προβλέπει ο νόμος.

(δείτε το κείμενο στην προηγούμενη έκδοση)

5. Σε ανώνυμη εταιρεία ο αριθμός των μετοχών που κατέχει ένας μέτοχος, η συνολική ονομαστική τους αξία, καθώς και ο μέγιστος αριθμός ψήφων που χορηγούνται σε έναν μέτοχο δεν μπορούν να περιοριστούν. Το καταστατικό μιας δημόσιας μετοχικής εταιρείας δεν μπορεί να προβλέπει την ανάγκη λήψης της συγκατάθεσης κανενός για την εκποίηση μετοχών αυτής της εταιρείας. Κανείς δεν μπορεί να έχει το δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση μετοχών δημόσιας ανώνυμης εταιρείας, εκτός από τις περιπτώσεις που προβλέπονται

Δέκα βασικές διαφορές μεταξύ μιας δημόσιας JSC και μιας μη δημόσιας

Έννοιες δημόσιων και μη εταιρειών

Οι έννοιες των δημοσίων και μη εταιρειών κατοχυρώνονται στο άρθρο 66.3 του Αστικού Κώδικα.

Δημόσιες ανώνυμες εταιρείες- πρόκειται για εταιρείες που βασίζονται σε μετοχές (τίτλους) που διαθέτουν μεγάλης κλίμακας αγορά ελεύθερης κυκλοφορίας. Πρόκειται για κοινωνίες με απεριόριστη και δυναμικά μεταβαλλόμενη σύνθεση συμμετεχόντων.

Μη δημόσιες ανώνυμες εταιρείες- πρόκειται για επιχειρήσεις που βασίζονται σε μετοχές που δεν εισέρχονται στην αγορά οργανωμένης κυκλοφορίας.

Επείγον μήνυμα για δικηγόρο! Η αστυνομία ήρθε στο γραφείο

Παρουσιάσαμε τις κύριες διαφορές μεταξύ των δημόσιων JSC και των μη δημοσίων σε έναν βολικό πίνακα

Ο ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 99-FZ της 5ης Μαΐου 2014 (εφεξής ο νόμος), ο οποίος τίθεται σε ισχύ την 1η Σεπτεμβρίου του τρέχοντος έτους, εισάγει σημαντικές τροποποιήσεις στη διαδικασία δημιουργίας, δραστηριοτήτων και εκκαθάρισης νομικών προσώπων. Εξετάσαμε πώς θα αλλάξουν τα άρθρα του κώδικα που περιέχουν γενικές διατάξεις για τους οργανισμούς. Αυτό το υλικό θα αφιερωθεί σε εκείνες τις τροποποιήσεις που επηρεάζουν συγκεκριμένες οργανωτικές και νομικές μορφές νομικών προσώπων.

Κλειστή λίστα μη κερδοσκοπικών οργανισμών

Η τρέχουσα έκδοση του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ορίζει ότι νομικά πρόσωπα που είναι μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί μπορούν να δημιουργηθούν με μορφές όπως καταναλωτικός συνεταιρισμός, δημόσιες ή θρησκευτικές οργανώσεις (ενώσεις), ιδρύματα, φιλανθρωπικά και άλλα ιδρύματα, καθώς και με άλλες μορφές που προβλέπονται από το νόμο (). Σύμφωνα με το Νόμο, ο κατάλογος αυτός γίνεται κλειστόκαι περιλαμβάνει 11 οργανωτικές και νομικές μορφές μη κερδοσκοπικών οργανισμών ():

1

Καταναλωτικοί συνεταιρισμοί.Μπορούν να δημιουργηθούν, ειδικότερα, με τη μορφή κατοικιών, κατοικιών-κατασκευών, γκαράζ, καταναλωτικών συνεταιρισμών dacha, αλληλασφαλιστικών εταιρειών, πιστωτικών συνεταιρισμών, ταμείων ενοικίασης κ.λπ.

2

Δημόσιοι οργανισμοί.Τονίζεται ότι τα πολιτικά κόμματα, τα συνδικάτα και τα κοινωνικά κινήματα ανήκουν ειδικά σε αυτή τη μορφή μη κερδοσκοπικών οργανώσεων.

3

Σωματεία (σωματεία).Αυτές περιλαμβάνουν, ειδικότερα, μη κερδοσκοπικές συμπράξεις, οργανώσεις αυτορρύθμισης, ενώσεις εργοδοτών, ενώσεις συνδικαλιστικών οργανώσεων, συνεταιρισμούς και δημόσιους οργανισμούς, εμπορικά και βιομηχανικά, συμβολαιογραφικά και δικηγορικά επιμελητήρια.

4

Ενώσεις ιδιοκτητών ακινήτων, συμπεριλαμβανομένων των ενώσεων ιδιοκτητών ακινήτων.

5

Οι κοινωνίες των Κοζάκων περιλαμβάνονται στο κρατικό μητρώο των κοινωνιών των Κοζάκων στη Ρωσική Ομοσπονδία.

6

Κοινότητες αυτόχθονων πληθυσμών της Ρωσίας.

7

Ιδρύματα (δημόσια, φιλανθρωπικά κ.λπ.).

8

Ιδρύματα.Αυτά περιλαμβάνουν κρατικά, δημοτικά και ιδιωτικά (συμπεριλαμβανομένων των δημόσιων) ιδρύματα.

9

Αυτόνομες μη κερδοσκοπικές οργανώσεις.

10

Θρησκευτικές οργανώσεις.

11

Εταιρείες Δημοσίου Δικαίου.

Ο Νόμος καθορίζει τους ορισμούς όλων αυτών των μορφών οργανισμών, καθορίζει τη διαδικασία ίδρυσης και διαχείρισής τους και περιγράφει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των συμμετεχόντων τους. Ας σημειωθεί ότι οι καταναλωτικοί συνεταιρισμοί, οι δημόσιοι οργανισμοί, οι ενώσεις, οι συμπράξεις ιδιοκτητών ακινήτων, οι κοινωνίες των Κοζάκων και οι κοινότητες αυτόχθονων πληθυσμών της Ρωσικής Ομοσπονδίας ταξινομούνται ως εταιρικοί και όλοι οι άλλοι ταξινομούνται ως ενιαίοι μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί.

Για να συμμετάσχουν σε δραστηριότητες που παράγουν εισόδημα, οι μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί θα χρειαστούν προβλέπουν τέτοια δυνατότητα στους ναύλους τους. Σύμφωνα με την τρέχουσα έκδοση του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, για την άσκηση επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, πρέπει να πληρούται μόνο μία προϋπόθεση - αυτή η δραστηριότητα πρέπει να εξυπηρετεί την επίτευξη των στόχων για τους οποίους δημιουργήθηκαν και να αντιστοιχεί σε αυτούς. Αυτή η προϋπόθεση παραμένει.

Επιχειρηματικές συνεργασίες και κοινωνίες

Ο νόμος δεν αλλάζει τις οργανωτικές και νομικές μορφές των επιχειρηματικών συμπράξεων - μπορούν ακόμα να δημιουργηθούν με τη μορφή ομόρρυθμης εταιρείας ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Αλλά θα υπάρξουν λιγότερες μορφές επιχειρηματικών φορέων από την 1η Σεπτεμβρίου - με νόμο εξαιρείται η μορφή ως πρόσθετη εταιρεία ευθύνης(δεν θα ισχύει πλέον από 1 Σεπτεμβρίου). Έτσι, παραμένει δυνατή η δημιουργία μόνο εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (LLC) και μετοχικών εταιρειών (JSC). Οι ειδικοί στον τομέα του αστικού δικαίου σημειώνουν ότι πρόκειται για μια πολύ σωστή αλλαγή, αφού στην πράξη τα ODL δεν έχουν γίνει ευρέως διαδεδομένα.

Μια σειρά από αλλαγές αφορούν το εγκεκριμένο κεφάλαιο των επιχειρηματικών εταιρειών. Έτσι, ο Νόμος ορίζει ότι οι ιδρυτές της εταιρείας είναι υποχρεωμένοι καταβάλει τουλάχιστον τα τρία τέταρτα του εγκεκριμένου κεφαλαίου πριν από την κρατική εγγραφή της εταιρείας, και τα υπόλοιπα - κατά το πρώτο έτος της δραστηριότητάς του (). Ωστόσο, οι νόμοι που ρυθμίζουν τις δραστηριότητες ενός συγκεκριμένου τύπου εταιρείας μπορεί να θεσπίσουν διαφορετική διαδικασία. Οι ίδιοι νόμοι, όπως και πριν, καθορίζουν το ελάχιστο μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου των εταιρειών. Επιπλέον, σε περιπτώσεις όπου επιτρέπεται η κρατική εγγραφή μιας επιχειρηματικής εταιρείας χωρίς τέτοια προκαταβολή, οι συμμετέχοντες της εταιρείας θα φέρουν επικουρική ευθύνη για τις υποχρεώσεις της που προκύπτουν πριν από την πλήρη καταβολή του εγκεκριμένου κεφαλαίου.

Μια άλλη αλλαγή αφορά τη διαδικασία καταβολής μη χρηματικών εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο. Για τη χρηματική τους αποτίμηση της εταιρείας (ανεξάρτητα από την αξία των μετοχών των συμμετεχόντων στο εγκεκριμένο κεφάλαιο) θα απαιτηθεί η συμμετοχή ανεξάρτητων εκτιμητών. Επιπλέον, εάν ο εκτιμητής κάνει λάθος στους υπολογισμούς και υπερεκτιμήσει την αποτίμηση του ακινήτου, αυτός, μαζί με τους συμμετέχοντες των οποίων τις μετοχές αξιολόγησε, θα φέρει επικουρική ευθύνη για τις υποχρεώσεις της εταιρείας εντός του ποσού κατά το οποίο η αποτίμηση του ακινήτου που εισφέρεται στο εγκεκριμένο κεφάλαιο υπερεκτιμάται, για περίοδο πέντε ετών από την ημερομηνία κρατικής εγγραφής της εταιρείας. Αξίζει να σημειωθεί ότι η διάταξη για τέτοια ευθύνη δεν θα ισχύει για εκτιμητές ακινήτων και συμμετέχοντες σε ιδιωτικοποιημένες κρατικές ενιαίες επιχειρήσεις και δημοτικές ενιαίες επιχειρήσεις. Επί του παρόντος, πρέπει να συμμετέχει ένας ανεξάρτητος εκτιμητής για τον προσδιορισμό της αγοραίας αξίας του ακινήτου κατά την πληρωμή μετοχών μιας ανώνυμης εταιρείας χωρίς μετρητά (ρήτρα 3, άρθρο 34 του Ομοσπονδιακού Νόμου της 26ης Δεκεμβρίου 1995 Αρ. 208-FZ ". "). Οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης υποχρεούνται να το κάνουν μόνο εάν η ονομαστική αξία του μεριδίου του συμμετέχοντος στο εγκεκριμένο κεφάλαιο που καταβάλλεται σε είδος είναι μεγαλύτερη από 20 χιλιάδες ρούβλια. (ρήτρα 2 του άρθρου 15 του Ομοσπονδιακού Νόμου της 8ης Φεβρουαρίου 1998 Αρ. 14-FZ "").

Οι συμμετέχοντες σε επιχειρηματικές εταιρείες, σύμφωνα με το Νόμο, θα μπορούν να καθιερώνουν μια συγκεκριμένη διαδικασία για την άσκηση των δικαιωμάτων τους μέλους σε ειδικό έγγραφο - εταιρική συμφωνία(Ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας συμπληρώνεται από το αντίστοιχο άρθρο 67.2). Σε αυτό θα μπορούν να υποδείξουν ότι αυτά τα δικαιώματα πρέπει να ασκούνται με συγκεκριμένο τρόπο, για παράδειγμα: πώς να ψηφίσετε σε μια γενική συνέλευση των συμμετεχόντων, σε ποια τιμή να αποκτήσετε ή να αποξενώσετε μετοχές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο (μετοχές) κ.λπ. (). Ωστόσο, δεν μπορούν όλοι οι συμμετέχοντες στην εταιρεία να συνάψουν μια τέτοια συμφωνία. Στην περίπτωση αυτή, φυσικά δεν δημιουργεί υποχρεώσεις για πρόσωπα που δεν είναι συμβαλλόμενα μέρη.

Επιπλέον, ο Νόμος ορίζει την ανάγκη επιβεβαίωσης του γεγονότος ότι η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων μιας επιχειρηματικής εταιρείας έλαβε απόφαση και τη σύνθεση των παρόντων συμμετεχόντων. Έτσι, σε σχέση με μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία, αυτή η επιβεβαίωση θα πραγματοποιείται από το μητρώο των μετόχων της, μια μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία - με συμβολαιογραφική πράξη ή και πιστοποίηση από τον έφορο του μητρώου μετόχων, μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης - με συμβολαιογραφική πράξη ().

Μετοχικές εταιρείες

Σημαντικές τροποποιήσεις επηρέασαν επίσης τις μετοχικές εταιρείες. Νόμος ακυρώνει τη διαίρεση τους σε ανοιχτά και κλειστά- θα αντικατασταθούν από δημόσιες και μη δημόσιες εταιρείες (ένα νέο άρθρο θα εμφανιστεί στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας - άρθρο 66.3). Δημόσιοθα είναι μια ανώνυμη εταιρεία της οποίας οι μετοχές και οι μετατρέψιμοι τίτλοι σε αυτές διατίθενται δημόσια (με ανοικτή εγγραφή) ή διαπραγματεύονται δημόσια υπό τους όρους που καθορίζονται από τη νομοθεσία περί κινητών αξιών. Επιπλέον, οι κανόνες για τις δημόσιες εταιρείες θα ισχύουν για μετοχικές εταιρείες των οποίων το καταστατικό και η εταιρική επωνυμία υποδηλώνουν ότι η εταιρεία είναι δημόσια. ΚΕΠ που δεν πληρούν αυτές τις προϋποθέσεις είναι μη δημόσια. Οι LLC () ταξινομούνται επίσης ως μη δημόσιες εταιρείες.

Σημειώνεται ότι ο Νόμος ρυθμίζει λεπτομερέστερα τις δραστηριότητες των ανωνύμων εταιρειών (συγκεκριμένες διατάξεις για αυτές περιλαμβάνονται στη νέα έκδοση), καθώς οι δραστηριότητές τους επηρεάζουν τα περιουσιακά συμφέροντα μεγάλου αριθμού μετόχων και άλλων προσώπων.

Τονίζουμε ότι ο Νόμος ακυρώνει τη δυνατότητα περιορισμούτον αριθμό των μετοχών που κατέχει ένας μέτοχος δημόσιας ΑΕ, η συνολική ονομαστική τους αξία, καθώς και ο μέγιστος αριθμός ψήφων που χορηγούνται σε έναν μέτοχο. Επί του παρόντος, τέτοιοι περιορισμοί μπορεί να προβλέπονται από το καταστατικό μιας μετοχικής εταιρείας (ρήτρα 3 του άρθρου 11 του Ομοσπονδιακού Νόμου της 26ης Δεκεμβρίου 1995 αριθ. Εταιρείες). Παράλληλα, σύμφωνα με το Νόμο, οι δημόσιες ανώνυμες εταιρείες απαγορεύεται να τοποθετούν προνομιούχες μετοχές των οποίων η ονομαστική αξία είναι χαμηλότερη από την ονομαστική αξία των κοινών μετοχών ().

Μια άλλη σημαντική αλλαγή αφορά τη διατήρηση του μητρώου των μετόχων και την εκτέλεση των καθηκόντων της επιτροπής καταμέτρησης - από την 1η Σεπτεμβρίου, αυτό θα γίνει αποκλειστικά ανεξάρτητοι οργανισμοί αδειοδοτημένοι από το νόμο, – (). Ωστόσο, ο κανόνας αυτός ισχύει μόνο για τις δημόσιες ανώνυμες εταιρείες. Ας υπενθυμίσουμε ότι στην τρέχουσα πρακτική, οι ανώνυμες εταιρείες είτε μεταβιβάζουν την τήρηση του μητρώου σε έναν τέτοιο καταχωρητή, είτε είναι οι ίδιες κάτοχοί του (). Όσον αφορά την επιτροπή καταμέτρησης, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία δημιουργείται σε εταιρεία στην οποία ο αριθμός των μετόχων -ιδιοκτητών μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας- είναι πάνω από 100 και η ποσοτική και προσωπική της σύνθεση εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχους. Εάν το μητρώο μιας μετοχικής εταιρείας τηρείται από έφορο, μπορεί επίσης να του ανατεθεί η εκτέλεση των καθηκόντων μιας επιτροπής καταμέτρησης. Και σε εταιρείες στις οποίες ο αριθμός των μετόχων - κατόχων μετοχών με δικαίωμα ψήφου είναι πάνω από 500, οι λειτουργίες της επιτροπής καταμέτρησης εκτελούνται αποκλειστικά από τον έφορο ().

Επιπλέον, ο Νόμος ορίζει την ανάγκη επαλήθευσης και επιβεβαίωσης της ακρίβειας των ετήσιων λογιστικών (οικονομικών) καταστάσεων υποχρεωτικός εξωτερικός έλεγχος για όλες απολύτως τις ΚΕΠ(προς το παρόν πραγματοποιείται μόνο σε σχέση με οργανισμούς που είναι OJSC, αλλά και για) και σε ορισμένες περιπτώσεις - για LLC ().

ΠΡΟΣΟΧΗ!


Οχι δεν αναμένεται μαζική επανεγγραφή νομικών προσώπων σε σχέση με την ψήφιση του Νόμου, αφού δεν καθιερώνει τον υποχρεωτικό του χαρακτήρα. Τα ονόματα των υφιστάμενων οργανισμών και τα συστατικά τους έγγραφα θα πρέπει να συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις του Νόμου την πρώτη φορά που αλλάζουν αυτά τα έγγραφα (). Δεν υπάρχουν συγκεκριμένες προθεσμίες εντός των οποίων πρέπει να γίνει αυτό. Επιπλέον, οι JSC που πληρούν τα κριτήρια μιας δημόσιας JSC δεν θα χρειαστεί καν να αναφέρουν στην εταιρική τους επωνυμία ότι είναι δημόσια.

Οι ειδικοί σημειώνουν επίσης ότι αυτές οι τροποποιήσεις στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας αποσκοπούν στην εναρμόνιση της ρωσικής αστικής νομοθεσίας με τη νομοθεσία των ξένων χωρών, γεγονός που θα βοηθήσει στην προσέλκυση ξένων επενδυτών στις ρωσικές επιχειρήσεις.

Στη σύγχρονη οικονομία της Ρωσικής Ομοσπονδίας, υπάρχουν διάφορες μορφές δραστηριότητας επιχειρηματικών οντοτήτων. Κάθε επιχείρηση επιλέγει ποια να επιλέξει για να οργανώσει τις δραστηριότητές της. Οι μετοχικές εταιρείες έχουν μια σειρά από χαρακτηριστικά. Τέτοιοι οργανισμοί συνήθως χωρίζονται σε ανοιχτές και κλειστές ποικιλίες.

Για να μην μπερδεύεστε στις έννοιες, πρέπει να κατανοήσετε τις συντομογραφίες. Κλειστό (ZAO) και έχει μια σειρά από οργανωτικές διαφορές. Η πρώτη μορφή επιχειρηματικών οντοτήτων έχει πλέον μετονομαστεί σε JSC - ανώνυμη εταιρεία. Αυτό όμως που σημαίνει είναι κλειστού τύπου.

Το πώς διαφέρει μια JSC από μια OJSC είναι μια πολύ ενδιαφέρουσα ερώτηση. Αυτό καθορίζει μια σειρά από χαρακτηριστικά της λειτουργίας των επιχειρήσεων. Οι εταιρείες έχουν την ευκαιρία να αναδιοργανώσουν την εταιρεία και να δημιουργήσουν μια JSC αντί για μια OJSC. Αυτό μπορεί να είναι απαραίτητο για διάφορους λόγους. Το πώς συμβαίνει αυτό, καθώς και γιατί χρειάζεται, θα πρέπει να εξεταστεί με περισσότερες λεπτομέρειες.

Τι είναι η ανώνυμη εταιρεία;

Για να κατανοήσουμε τη διαφορά μεταξύ μιας JSC και μιας OJSC, είναι απαραίτητο να εξετάσουμε αυτή τη μορφή οικονομικής δραστηριότητας με μια γενική έννοια. Μια τέτοια οργάνωση σχηματίζεται από πολλούς ιδρυτές. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο σχηματίζεται από ορισμένο αριθμό μετοχών, οι οποίες διανέμονται μεταξύ των ιδιοκτητών. Εκδίδονται όταν δημιουργείται μια εταιρεία. Επιπλέον, προσδιορίζεται άμεσα ο αριθμός των τίτλων και η ονομαστική τους αξία. Οι κανόνες για τη διανομή τους υποδεικνύουν τον τύπο οργάνωσης της επιχείρησης.

Αυτοί οι τίτλοι μοιράζονται ορισμένα δικαιώματα με τους ιδιοκτήτες τους. Για το γεγονός ότι ο μέτοχος συνεισέφερε ένα ορισμένο ποσό των κεφαλαίων του στο εγκεκριμένο κεφάλαιο (αυτό καθορίζεται από τη μετοχή) στο τέλος της περιόδου αναφοράς για να λάβει το αντίστοιχο μέρος του καθαρού κέρδους. Αυτή η αμοιβή αντιστοιχεί στον μέτοχο των τίτλων στο σύνολο Το εισόδημα αυτού του μετόχου ονομάζεται μερίσματα.

Ο ιδιοκτήτης έχει επίσης δικαίωμα να λάβει μέρος στην ψηφοφορία στη διαδικασία λήψης σημαντικών αποφάσεων για την εταιρεία, καθώς και να λάβει μέρος του ακινήτου σε περίπτωση εκκαθάρισής της.

Δικαιώματα και υποχρεώσεις των μετόχων

Κατά τη μελέτη του πώς μια JSC διαφέρει από μια OJSC, είναι απαραίτητο να δοθεί προσοχή στα δικαιώματα και τις ευθύνες των μετόχων. Περιορίζονται από ορισμένα νομοθετικά πλαίσια. Η ευθύνη τους περιορίζεται μόνο από την αξία των τίτλων.

Ο κίνδυνος απώλειας δεν ισχύει για όλα τα ακίνητα των ιδιοκτητών. Εάν όμως, σε περίπτωση πτώχευσης μιας επιχείρησης, διαπιστώθηκε υπαιτιότητα, για παράδειγμα, ενός μισθωτού διευθυντή ή μιας συγκεκριμένης ομάδας μετόχων, τότε αυτοί φέρουν αυξημένη ευθύνη. Εάν μια εταιρεία δεν έχει αρκετά κεφάλαια για να εξοφλήσει τα χρέη της, οι δράστες ενδέχεται να υπόκεινται σε επικουρική ευθύνη.

Οι μέτοχοι μπορεί επίσης να ευθύνονται εάν το εγκεκριμένο κεφάλαιο της επιχείρησης αποτελείται από ένα ορισμένο μέρος απλήρωτων τίτλων.

Όλες οι αποφάσεις λαμβάνονται στη συνέλευση των μετόχων. Τα δικαιώματα ψήφου έχουν την ίδια βαρύτητα με το πόσες μετοχές έχει ο ιδρυτής. Εάν έχει 50%+1 μετοχή, ελέγχεται από ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

Χαρακτηριστικά γνωρίσματα

Μια εταιρεία οργανώνεται ως κλειστή ανώνυμη εταιρεία εάν ο αριθμός των μετόχων δεν υπερβαίνει τα 50 άτομα. Αυτή η φόρμα είναι τυπική για μεσαίες επιχειρήσεις. Η διαφορά μεταξύ μιας JSC και μιας OJSC έγκειται κυρίως στη μέθοδο διανομής των μετοχών.

Σε κλειστή ανώνυμη εταιρεία αγοράζονται από περιορισμένο αριθμό ατόμων. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο σε αυτή την περίπτωση είναι μικρότερο από το 100πλάσιο του κατώτατου μισθού (κατώτατος μισθός).

Σε μια OJSC ο αριθμός των μετόχων είναι απεριόριστος. Αυτή η μορφή διαχείρισης είναι χαρακτηριστικό των μεγάλων επιχειρήσεων. Οι τίτλοι πωλούνται μέσω ελεύθερης πώλησης. Πληροφορίες σχετικά με την κατάσταση της εταιρείας και τις οικονομικές της δραστηριότητες σε αυτή την περίπτωση παρέχονται δημόσια.

Οι μετοχές διαπραγματεύονται ελεύθερα στο χρηματιστήριο. Το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου σε αυτή την περίπτωση δεν είναι μικρότερο από 1000 κατώτατους μισθούς.

Θεμελιώδεις διαφορές

Η διαφορά μεταξύ OJSC και JSC είναι αρκετά σημαντική. Καταρχάς, η προσέγγιση στην πώληση μετοχών είναι ριζικά διαφορετική. Εάν η JSC αποφασίσει να πουλήσει μέρος των τίτλων, θα απαιτείται η συγκατάθεση όλων των μετόχων. Επιπλέον, έχουν ένα πλεονέκτημα κατά την αγορά. Η OJSC πουλά μετοχές ελεύθερα, χωρίς να ειδοποιεί άλλους συμμετέχοντες. Επομένως, ο αριθμός των κατόχων τίτλων δεν είναι περιορισμένος.

Η JSC δεν δημοσιεύει τις οικονομικές της καταστάσεις σε δημόσιο τομέα. Η JSC υποχρεούται να παρέχει αυτές τις πληροφορίες ανοιχτά. Αυτό δίνει σε όλους την ευκαιρία να αξιολογήσουν τα αποτελέσματα των δραστηριοτήτων της εταιρείας. Για το λόγο αυτό, οι επενδυτές είναι πολύ πιο πιθανό να παρέχουν τα προσωρινά δωρεάν κεφάλαιά τους σε οργανισμούς ανοιχτού τύπου. Η κλειστή ανώνυμη εταιρεία δεν επεκτείνεται σε επίπεδο μεγάλης επιχείρησης.

Κράτος ως ιδρυτής

Για να κατανοήσουμε πώς μια JSC διαφέρει από μια OJSC, είναι απαραίτητο να εξεταστεί η περίπτωση όταν μέρος των μετοχών ανήκει στο κράτος. Οι ιδρυτές της εταιρείας μπορούν να είναι τα διοικητικά όργανα της Ρωσικής Ομοσπονδίας σε διάφορα επίπεδα υποταγής.

Σε αυτήν την περίπτωση, ο οργανισμός μπορεί να είναι μόνο τύπος ανοιχτού ζητήματος. Οι πληροφορίες σχετικά με τα αποτελέσματα των δραστηριοτήτων μιας τέτοιας επιχείρησης πρέπει να δημοσιεύονται δημόσια. Εάν μέρος των μετοχών ανήκει σε υποκείμενα των διοικητικών οργάνων της Ρωσικής Ομοσπονδίας, των δημοτικών οργανισμών της, η σύσταση κλειστής μετοχικής εταιρείας απαγορεύεται αυστηρά.

Αυτή είναι μια άλλη σημαντική διαφορά μεταξύ των δύο μορφών διαχείρισης που παρουσιάζονται. Οι μετοχές διαπραγματεύονται στο χρηματιστήριο και διαπραγματεύονται στο χρηματιστήριο.

Αναδιοργάνωση

Για ορισμένους λόγους, μπορεί να χρειαστεί να αναδιοργανωθεί μια OJSC σε JSC. Αυτή η μετατροπή μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί προς την αντίθετη κατεύθυνση. Στην περίπτωση αυτή, ο όγκος του εγκεκριμένου κεφαλαίου αλλάζει, καθώς και τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των κατόχων τίτλων.

Εάν, με βάση τα αποτελέσματα των δραστηριοτήτων της εταιρείας, το εγκεκριμένο κεφάλαιο της δεν υπερβαίνει τους 1000 κατώτατους μισθούς, θα πρέπει να προετοιμαστούν έγγραφα για αναδιοργάνωση. Αυτό παρέχει μια σειρά από οφέλη για την επιχείρηση. Όμως η μείωση των ιδίων πηγών οδηγεί σε μείωση της παραγωγής.

Αυτή είναι μια αρνητική τάση, αλλά με σημαντική πτώση του όγκου των πωλήσεων και της αγοραίας αξίας των μετοχών της εταιρείας, αυτό είναι ένα απαραίτητο μέτρο για την αποτροπή της χρεοκοπίας. Η διαδικασία αναδιοργάνωσης λαμβάνεται πολύ σοβαρά υπόψη. Η απόφαση για αλλαγή της μορφής της επιχείρησης λαμβάνεται σε συνέλευση των μετόχων με βάση τα αποτελέσματα των οικονομικών καταστάσεων.

Προετοιμασία εγγράφων

Στη διαδικασία αλλαγής της μορφής της επιχείρησης από ανοιχτή σε κλειστή ανώνυμη εταιρεία δεν πραγματοποιείται μετατροπή. Μια OJSC μπορεί να αναδιοργανωθεί μόνο σε JSC. Εάν παραστεί ανάγκη, το διοικητικό συμβούλιο συντάσσει τα απαραίτητα έγγραφα.

Για το σκοπό αυτό συντάσσεται έργο, το οποίο περιλαμβάνει πλήθος υποχρεωτικών στοιχείων. Η διοίκηση της εταιρείας σε αυτό το έγγραφο αποκαλύπτει τη διαδικασία και τους όρους της αναδιοργάνωσης. Στη συνέχεια, συζητείται η διαδικασία ανταλλαγής μετοχών της παλιάς εταιρείας με καταθέσεις και τίτλους του νέου οργανισμού.

Δημιουργία νέας κοινωνίας

Ο κύκλος των προσώπων μεταξύ των οποίων διανέμονται νέοι τίτλοι δεν υπερβαίνει τα 50 άτομα. Επίσης συντάσσεται πλήρης κατάλογος περιουσιακών στοιχείων που περιέρχονται στην ιδιοκτησία της αναδιοργανωμένης ανώνυμης εταιρείας.

Η συνέλευση των μετόχων εγκρίνει το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου και διορίζει τους διαχειριστές της νέας εταιρείας.

Στη συνέχεια, οι κρατικές αρχές εγγραφής διαπιστώνουν το γεγονός του τερματισμού της ύπαρξης μιας ανοιχτής εταιρείας μετόχων και στη συνέχεια δημιουργείται ένας νέος κλειστός οργανισμός. Αυτό θα επιτρέψει στην εταιρεία να λειτουργεί σύμφωνα με το μερίδιο αγοράς που κατέχει. Κατά τη διαδικασία αυτή καταγράφεται η σχετική τεκμηρίωση.

Απαιτούμενη τεκμηρίωση

Υπάρχει σημαντική διαφορά μεταξύ μιας νεοσύστατης και μιας αναδιοργανωμένης επιχείρησης. Το κύριο έγγραφο που υποδηλώνει τη διαφορά μεταξύ αυτών των δύο οργανωτικών μορφών εταιρειών είναι η διαδοχή. Αυτό το έγγραφο αντιπροσωπεύει μια πράξη μεταφοράς ή Εξαρτάται από τη μορφή της ίδιας της αναδιοργάνωσης.

Η επανεγγραφή ενός OJSC σε JSC απαιτεί τη συλλογή ενός συγκεκριμένου καταλόγου εγγράφων. Εάν οι μετοχές διανέμονται μεταξύ ιδιωτών, είναι απαραίτητο να προσκομίσετε στην επιτροπή αντίγραφα διαβατηρίων και κωδικών ταυτοποίησης. Εάν ο ιδιοκτήτης των τίτλων είναι νομικό πρόσωπο, θα απαιτείται αντίγραφο της τεκμηρίωσης εγγραφής του.

Στη συνέχεια, προετοιμάζονται στοιχεία για την είσπραξη κεφαλαίων ή περιουσίας των μετόχων. Μετά από αυτό, καθορίζεται το είδος της δραστηριότητας της εταιρείας. Του εκχωρούνται οι κατάλληλοι κωδικοί OKVED. Για να εκχωρήσετε μια νόμιμη διεύθυνση σε έναν οργανισμό, είναι απαραίτητο να προσκομίσετε μια σύμβαση μίσθωσης. Εάν δεν υπάρχει, εκπρόσωποι της επιτροπής πηγαίνουν στη θέση των κύριων εγκαταστάσεων παραγωγής της επιχείρησης. Του έχει εκχωρηθεί μια νόμιμη διεύθυνση.

Τι δίνει η αναδιοργάνωση;

Η αλλαγή ενός OJSC σε JSC συνεπάγεται σημαντικές αλλαγές για τον οργανισμό. Καταρχάς, το νόμισμα του ισολογισμού μειώνεται σημαντικά. Με μείωση των ιδίων χρηματοοικονομικών πηγών, η επενδυτική αξιολόγηση πέφτει.

Η κοινωνία θα είναι σε θέση να προσελκύσει λιγότερα πιστωτικά κεφάλαια. Έχει το δικαίωμα να μην αποκαλύπτει δημόσια τα αποτελέσματα των δραστηριοτήτων της, αλλά αυτό απωθεί επίσης τους επενδυτές. Όλη η ιδιοκτησία των μετοχών καταγράφεται στη βάση δεδομένων της Ομοσπονδιακής Φορολογικής Υπηρεσίας. Θέλοντας να πουλήσει τους τίτλους του, ο ιδιοκτήτης ειδοποιεί εγγράφως τους άλλους μετόχους για την απόφασή του.

Εάν δεν συμφωνήσουν να αγοράσουν τις μετοχές, μπορούν να πωληθούν σε νέο ιδιοκτήτη. Τα έγγραφα που συλλέγονται κατά τη δημιουργία της εταιρείας υπόκεινται σε αλλαγές. Σε αυτό προστίθενται νέα δεδομένα. Αυτή είναι μια μακρύτερη διαδικασία.

Έχοντας εξετάσει πώς διαφέρει μια JSC από μια OJSC, αξίζει να σημειωθούν ορισμένα πλεονεκτήματα κάθε μορφής επιχείρησης. Ανάλογα με τον όγκο της επιχείρησης, επιλέγεται ένας ή άλλος τύπος αντικειμένου. Αυτό επιτρέπει στις εταιρείες να οργανώνουν τις δραστηριότητές τους πιο αποτελεσματικά. Σε συνεχώς μεταβαλλόμενες συνθήκες της αγοράς, είναι δυνατή η αναδιοργάνωση μιας OJSC σε JSC και αντίστροφα. Σε ορισμένες περιπτώσεις, αυτό είναι ένα απαραίτητο μέτρο που δεν μπορεί να αποφευχθεί.